Elektroniczny wzorzec spółki z o.o.

1 stycznia 2012 r. wprowadzony został nowy, alternatywny sposób tworzenia spółek z ograniczoną odpowiedzialnością – tzw. tryb S24. Umożliwia on zakładanie tych podmiotów przy wykorzystaniu specjalnego wzorca umowy. Nowy tryb tworzenia i rejestracji dotyczy wyłącznie spółek z ograniczoną odpowiedzialnością jako najczęściej występującego typu spółek handlowych w Polsce.
Wzorzec jest publikowany w systemie teleinformatycznym (w Internecie – na stronie internetowej Ministerstwa Sprawiedliwości). Podanie takiego szablonu jest konieczne, ponieważ nowe przepisy dopuszczają jednocześnie rezygnację z obowiązku stosowania formy aktu notarialnego dla umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Natomiast zmiana umowy spółki z o.o. już utworzonej przy wykorzystaniu wzorca umowy jest możliwa po zarejestrowaniu spółki i wymaga formy aktu notarialnego.
Wspólnicy decydujący się na wzorzec, muszą przyjąć go w całości, bez dokonywania w nim jakichkolwiek zmian.
Ważność umowy wymaga złożenia przez wspólników podpisów elektronicznych. Dopuszcza się ich zwykła formę, ale nie wyklucza kwalifikowanej, tzw. bezpiecznej. Tak samo należy sygnować wnioski rejestrowe, które też są udostępnione w systemie elektronicznym, podobnie jak listy wspólników. Dokumenty te można także przesłać do sadu rejestrowego przez Internet, a wniosek o rejestrację spółki z ograniczoną odpowiedzialnością utworzonej przy wykorzystaniu wzorca umowy sąd rejestrowy rozpoznaje w terminie jednego dnia od daty jego wpływu (stąd nazwa potoczna tego trybu:S24). Umowa będzie zawarta po wprowadzeniu wszystkich koniecznych danych i po opatrzeniu jej podpisem elektronicznym.
Dla zapewnienia pewności obrotu przewiduje się, że pokrycie kapitału zakładowego w spółkach z o.o. tworzonych w uproszczonym trybie następować ma wyłącznie poprzez wpłacenie przez partnerów stosownych kwot pieniężnych. Posłużenie się aportem będzie dopuszczalne dopiero po wpisaniu danego podmiotu do rejestru. Zarząd danego podmiotu gospodarczego w ciągu 7 dni od jego rejestracji musi wydać oświadczenie potwierdzające pokrycie kapitału założycielskiego. Zakłada się przy tym, że spełnienie wymogów finansowych odbywa się za pośrednictwem e-konta. Wniesienie wkładów pieniężnych przez wszystkich wspólników w całości powinno zatem nastąpić w terminie 7 dni od dnia wpisu do rejestru przedsiębiorców w KRS; jest to odejście od obowiązku pokrycia kapitału zakładowego przez złożenie wniosku o zarejestrowanie spółki.
Zmiany nastąpiły także w przepisach ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, z których najistotniejsze regulują kwestie: przekazywania dokumentów dotyczących zawiązania i zgłoszenia spółki z o.o., sporządzonych w systemie teleinformatycznym, do elektronicznego katalogu dokumentów spółek oraz trybu i sposobu składania wniosku o dokonanie wpisu spółki S24 do KRS. Ułatwi to pozyskiwanie informacji o takiej spółce, a ponadto uwolni sądy rejestrowe od obowiązku sporządzania skanu dokumentów złożonych do akt rejestrowych w postaci papierowej. Nowa regulacja wyklucza możliwość zwolnienia z obowiązku uiszczenia opłaty sądowej od wniosku o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego spółki z o.o. utworzonej przy wykorzystaniu wzorca umowy.
Do zgłoszenia spółki z o.o. trzeba dołączyć, sporządzone na specjalnie przygotowanych formularzach:
1. umowę spółki opatrzoną podpisem elektronicznym,
2. listę wspólników z podaniem nazwiska i mienia lub firmy (nazwy) oraz liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich, opatrzoną przez wszystkich członków zarządu podpisem elektronicznym,
3. oświadczenie wszystkich członków zarządu opatrzone podpisem elektronicznym, że wkłady pieniężne na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione, chyba że nastąpiło to po założeniu spółki.
W terminie 7 dni od rejestracji spółki jej zarząd zobowiązany będzie złożyć do sądu rejestracyjnego:
1. oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady pieniężne na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione, jeśli oświadczenie takie nie zostało dołączone do zgłoszenia spółki,
2. złożone wobec sądu albo poświadczone notarialnie zwory podpisów członków zarządu.
W toku postępowania rejestracyjnego doręczenie orzeczeń i pism sądowych dokonywane będzie za pośrednictwem systemu teleinformatycznego obsługującego postępowanie rejestrowe.
Ułatwienia te wprowadza ustawa z I kwietnia 2011 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. Nr 92, poz. 531). Uchyla ona obowiązek wykorzystania w procesie rejestracji spółek z o.o. utworzonej przy wykorzystaniu wzorca umowy z instytucji tzw. „jednego okienka” , ponieważ w praktyce wydłuża ona łączny czas rejestracji podmiotu w KRS i pozostałych urzędach. Nowelizacja wyklucza zwolnienia z opłat sądowych przy rejestrowaniu spółek powstałych z wykorzystaniem wzorca umowy. Można się o nie ubiegać jedynie w razie skorzystania ze zwykłych, dotychczasowych procedur.